公告日期：2025-06-25

证券代码：839515 证券简称：护航科技 主办券商：首创证券
护航科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 6 月 25 日第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提
交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

护航科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范护航科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《护航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要
形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会行使以下职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 审批公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托
理财、关联交易、资产抵押及对外担保事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）法律法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，应当就导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明，并提出相应的处理措施。

第五条 公司对外担保须经董事会审议，《公司章程》《护航科技股份有限公司股东会议事规则》和《护航科技股份有限公司对外担保管理制度》规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。

第六条 董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会授权董事会在以下权限范围内，对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项做出决定：

（一）占公司最近一期经审计的总资产 30%以下的对外投资；

（二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：

1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公 司最近经审计总资产的 30%以下的；

2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或评 估报告）占公司最近经审计净利润的 50%以下的；

（三）公司最近一期经审计的总资产 20%以下的资产抵押等事项；

（四）风险投资运用资金不超过公司最近一期经审计的净资产 30%的事
项。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事 会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。

（六）单次对外提供担保的金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总 额 10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的对外担保。
（七）公司贷款余额不……
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