公告日期：2025-06-25

证券代码：839515 证券简称：护航科技 主办券商：首创证券
护航科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 6 月 25 日第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提
交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

护航科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范护航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份 转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》等法律、法规、规范性 文件和《护航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。公司应当保证关联交易的合法性、必要性与合理性，保持公司的独立性，关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第四条 公司不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避相关审议程序和信息披露义务。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得非经营性占用挂牌公司资金、损害公司利益。

第五条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第七条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条 公司控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同公司行为，履行相关的批准程序。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第九条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第十条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第十一条 公司基于实质重于形式原则认定关联方，应全面考虑交易安排对公司的影响，并重点关注主体关系法律形式与实质的一致性，包括但不限于
公司具有重要影响的控股子公司的重要股东与该子公司进行交易，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体通过协议等方式控制交易对方等。

第十二条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第十三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第十四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人；

（五）中国证监会、全国股份转让系统公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人及其一致行动人。

第十四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第十三条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）中国证监会、全国股份转让系统公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人……
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