公告日期：2019-06-03

西安美城房地产顾问股份有限公司

《总经理工作细则》

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本制度经公司2019年5月30日二届一次董事会审议通过，无需股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，依照

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《西安美城房地产顾问股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，特制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，

组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章 总经理的任职资格和任免

第三条 公司总经理任职应当具备下列条件：

(1)具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

(2)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

(3)具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业生产经营业务以及掌握国家有关政策、法律、法规；

(4)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；有较强的使命感和开拓的进取精神。

第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

(1)国家公务员；

(2)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(3)经查实没有足够的时间和精力参与相关工作事务的；

(4)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(5)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(6)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(7)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(8)严重失职或滥用职权的；

(9)法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 总经理应当对公司负有勤勉忠实义务。

第六条 总经理实行董事会聘任制。

第七条 公司董事可以受聘兼任总经理，但在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理。

第八条 公司解聘总经理，应在解聘前提出解聘意向和理由，经董事会同意后决定解聘。

第九条 总经理每届任期为三年，任期届满，可连聘连任。

第十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章 总经理的职权

第十一条 总经理行使下列职权：

(1)全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，并向董事会报告工作；其中包括向董事会提交公司的中、长期发展战略方案、汇报年度市场营销策略、生产经营目标等；

(2)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、市场营销策略；

(3)拟订公司内部经营管理机构设置方案；

(4)拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

(5)提请公司董事会聘任或者解聘公司副总经理；

(6)决定公司各职能部门负责人的任免；

(7)决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退；

(8)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

(9)根据公司《重大经营决策规则》的规定及董事会的授权，审批公司财务支出款项；

(10)根据公司《重大经营决策规则》的规定及董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

(11)提议召开董事会临时会议；

(12)一次性运用公司资产进行购置资产、贷款等事项（包括但不限于收购、

的净资产10%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律另有规定的除外；

(13)公司章程和董事会授予的其他职权。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十二条 总经理工作机构：公司根据其自身特点和实际工作需要，设立总经理办公室。各部门的工作职……
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