公告日期：2025-07-08

证券代码：839537 证券简称：嘉博设计 主办券商：兴业证券
嘉博联合设计股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则经公司 2025 年 7 月 8 日第四届董事会第三次会议审议通过，

尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《嘉博联合设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
董事会会议是董事议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会由 5 名董事组成。
第四条 董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第五条 公司暂不设立独立董事。
第六条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。第八条 董事会暂不设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。

第三章 董事会及董事长的职权

第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首席建筑师等高级管理人员；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司股权激励计划方案；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对管理层业绩进行评估；
（十七）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；

（十八）审议除股东会审议范围之外的财务资助事项；
（十九）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）公司在连续十二个月内购买或者出售资产，超过公司最近一期经审计资产总额 10%的事项。
（七）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 董事会的决策程序为：
1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，……
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