公告日期：2025-12-08

证券代码：839549 证券简称：永星股份 主办券商：国金证券
江苏永星化工股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本规则于 2025 年 12 月 8 日经公司2025年第四届董事会第三次会议审议通过，
尚需股东大会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏永星化工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了保护江苏永星化工股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章和《江苏永星化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定《江苏永星化工股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责。

第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第二章 董事会组成及职权

第四条 公司董事会由五位董事组成。

第五条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 公司可以设立董事会专门委员会，为董事会的决策工作提供协助（专门委员会的组成和职责、议事规则由公司根据具体情况约定）。

第七条 董事会聘任董事会秘书，负责董事会日常事务；公司可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事会的召集、通知及召开

第九条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十二条 召开董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、挂号邮寄或电话；通知时限为：不少于会议召开前10日（董事会临时会议为2日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事……
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