
公告日期:2020-03-10
证券代码:839551 证券简称:远茂股份 主办券商:中泰证券
上海远茂企业发展股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
1、公司于 2020 年 2 月 24 日召开了第二届董事会第八次会议,审议通过了《关
于修订董事会议事规则的议案》。
2、公司于 2020 年3 月 10 日召开了2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于修订董事会议事规则的议案》。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
第一章 总 则
第一条 为明确上海远茂企业发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,规范董事会组织、董事行为及操作规则,充分发挥董事会的作用,督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《上海远茂企业发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会,董事会受股东大会的委托,负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责,在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由六名董事组成,设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,董事长人选仅能由公司创始股东、实际控制人或持股占比最高股东推荐(依照此前后次序享有推荐资格,前者优先推荐候选人,只有前者放弃,后者才有权推荐人选)。
第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第五条 董事会下设董事会办公室及董事会秘书,处理董事会日常事务,董事会秘书作为信息披露事务负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。
第六条 董事会行使下列职权
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)除《公司章程》及《股东大会议事规则》规定须经股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制定公司的基本管理制度;
(十三)制订《公司章程》的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。
(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职权。
第七条 除股东大会审议决议的交易外,公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当提交董事会决定:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上,且超过 300 万元。
本条所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保(对外担保除外);
(五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开……
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