公告日期：2016-11-23

甘肃翔达新颜料科技股份有限公司与华龙证券股份有限公司关于

甘肃翔达新颜料科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复

二〇一六年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司出具的《关于甘肃翔达新颜料科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下称“反馈意见”）已收悉，华龙证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“华龙证券”）会同甘肃翔达新颜料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔达颜料”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、甘肃正天合律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司反馈意见进行了认真讨论并逐项核查、落实，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《甘肃翔达新颜料科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

现将反馈意见的落实情况逐条报告如下：

本回复报告中的字体代表以下含义：

提示性说明

如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致

黑体（不加粗） 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对《公开转让说明书》等申请文件的修改或补充披露部分

一、公司特殊问题

（一）请主办券商及律师核查公司历次增资、转股等变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、转股等情况是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

【主办券商回复】

尽调过程：

①访谈公司现有股东、原有股东；②访谈公司总经理、财务总监及其他高管人员③查阅工商档案及公司章程；④查阅历次增资协议、股权转让协议；⑤查阅历次增资验资报告及收款凭证；⑥查阅历次增资、股权转让时的股东（大）会决议。

事实依据：

①股东访谈记录；②管理层访谈记录；③历次变更的工商档案、公司章程；④历次增资协议、股权转让协议；⑤历次验资报告、收款凭证、验资复核报告；⑥历次变更的股东（大）会决议。

分析过程：

经核查，截至本次反馈意见回复日，公司共发生了3次增资、8次股权转让

行为，具体如下：

1、2003年3月增资。2002年12月，翔达化工作出股东会决议：公司注册

资本由60万元增至64万元，其中杨小斌出资1万元，李秀平出资1万元，王俊

文出资1万元，刘小敏出资1万元。

2016年5月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报

告》（瑞华核字【2016】62030023号）：翔达化工于2003年3月18日增资40,000.00

元，新增注册资本40,000.00元分别由自然人李秀平、杨小斌、王俊文、刘小敏

各出资10,000.00元。经核实2002年12月12日，翔达化工收到货币出资40,000.00

元，其中李秀平、杨小斌、王俊文、刘小敏各出资10,000.00元。

2003年3月，翔达化工就本次增资事宜在甘谷县工商局办理了工商变更登

记手续。

翔达化工未就本次增资履行验资程序，存在程序性瑕疵，但各股东已实际缴纳出资款项，且瑞华会计师事务所针对本次增资出具了《验资复核报告》，因此该等程序性瑕疵不会导致公司出现股权纠纷，也没有潜在纠纷，公司股权明晰。

2、2003年3月股权转让。2003年3月19日，杨小斌与蒋中荣签订《股东

出资转让协议》，约定将杨小斌对公司21万元出资按照原始出资额1元/注册资

本的价格全部转让给蒋中荣。股东李秀平、王俊文、刘小敏均放弃对本次股权转让的优先受让权。

2003年3月20日，翔达化工做出股东会决议：同意杨小斌将其持有的公司

股权全部转让给蒋中荣。全体股东根据上述决议相应修改了公司章程并进行了工商备案登记。

3、2004年9月股权转让。2004年9月20日，李秀平与王永仓签订《股权

转让协议》，约定李秀平将其持有的公司股权按照原始出资额1元/注册资本的价

格全部转让给王永仓。股东蒋中荣、王俊文、刘小敏均放弃对本次股权转让的优先受让权。

同日，翔达化工做出股东会决议：同意李秀平将其持……
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