公告日期：2025-04-15

公告编号：2025-027

证券代码：839583 证券简称：图南电子 主办券商：财通证券
杭州图南电子股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款√删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照

修订前 修订后

第四十六条 独立董事有权向董事 第四十六条 监事会有权向董事会
会提议召开临时股东大会。对独立董事 提议召开临时股东大会，并应当以书面要求召开临时股东大会的提议，董事会 形式向董事会提出。董事会应当根据法应当根据法律、行政法规和本章程的规 律、行政法规和本章程的规定，在收到
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 提案后 10 日内提出同意或不同意召开
不同意召开临时股东大会的书面反馈 临时股东大会的书面反馈意见。
意见。监事会有权向董事会提议召开临 董事会同意召开临时股东大会的，时股东大会，并应当以书面形式向董事 将在作出董事会决议后的5日内发出召会提出。董事会应当根据法律、行政法 开股东大会的通知，通知中对原提议的规和本章程的规定，在收到提案后 10 变更，应征得监事会的同意。
日内提出同意或不同意召开临时股东 董事会不同意召开临时股东大会，
大会的书面反馈意见。 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
董事会同意召开临时股东大会的， 的，视为董事会不能履行或者不履行召

公告编号：2025-027

将在作出董事会决议后的5日内发出召 集股东大会会议职责，监事会可以自行开股东大会的通知，通知中对原提议的 召集和主持。
变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

第六十八条 在年度股东大会上， 第六十八条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事 作向股东大会作出报告。
也应作出述职报告。

第一百〇四条 董事会由 7 名董事 第一百〇四条 董事会由 5 名董事
组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 组成，设董事长 1 人。

人。

第一百一十三条 代表1/10以上表 第一百一十二条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，独立董事或者监事会，可以提议召开董 可以提议召开董事会临时会议。董事长事会临时会议。董事长应当自接到提议 应当自接到提议后 10 日内，召集和主后 10 日内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
（二）删除条款内容

第一百〇五条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会制定专门委员会工作制度，各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等按照专门委员会各工作制度执行。

公告编号：2025-027

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

结合公司战略规划调整及经营管理实际需求，公司拟暂不设立独立董事工作岗位，同步取消董事会专门委员会，拟对《公司章程》中涉及独立董事及董事会专门委……
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