公告日期：2018-09-14

证券代码：839585 证券简称：杰迈科技 主办券商：中原证券
北京杰迈科技股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

北京杰迈科技股份有限公司（以下简称“杰迈科技”或“公司”）拟以现金方式收购北京铁科时代科技有限公司（以下简称“铁科时代”）100%股权，本次交易作价为296.45万元。收购完成后，杰迈科技将持有铁科时代100%股权，铁科时代将成为杰迈科技全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的相关规定：公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。

2、购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

《重组办法》第三十五条规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。

根据《股权收购协议》，本次交易的标的资产的交易价格为人民币296.45万元。截至2018年6月30日，标的公司经审计的财务报表资产总额为人民币6,928,490.42元，本次交易标的资产总额以6,928,490.42元为准。截至2018年6月30日，标的公司经审计的财务报表所有者权益合计为人民币2,363,729.13元，本次交易标的资产净额以交易价格296.45万元为准。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告（亚会B审字【2018】0133号），杰迈科技最近一个会计年度经审计的财务报表期末资产总额71,785,409.22元，期末净资产额为41,831,027.03元。经计算，本次收购标的资产的资产总额、资产净额占杰迈科技最近一个会计年度经审计的财务报表相应财务指标的比例分别为9.65%及7.09%，未达到50%。因而本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

北京铁科时代科技有限公司为本公司的关联方，与本公司受同一实际控制人控制。
（四）审议和表决情况

本议案将在2018年9月25日召开的“2018年第二次临时股东大会”上以临时议案的方式由股东大会进行审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过后方能生效。除此之外，本次交易无需经过政府有关部门批准、债权人以及其他第三方同意的情形。二、交易对方的情况

姓名：唐波

住所：北京市朝阳区枫林绿洲F03号楼

关联关系：为公司董事长、总经理、控股股东和实际控制人。

2、自然人

姓名：唐莉

住所：北京市朝阳区望春园19号楼

关联关系（如适用）：为公司董事、财务总监。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京铁科时代科技有限公司100%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号
股权类资产特殊披露

铁科时代于2007年11月5日在北京市工商行政管理局顺义分局注册，注册资本1000万元，已实缴217万元。住所为北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号。经营范围为“技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；委托加工；专业承包；销售机械设备、电子产品、通讯设备及配件、仪器仪表、电子元器件、电气设备；货物进出口、技术进出口；计算机系统集成服务；维修机械设备、电子产品、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”

北京铁科时代科技有限公司的股权结构：唐波出资970万元，占注册资本的97%，唐莉出资30万元，占注册资本的3%。实缴资本217万元，其中唐波实缴215万元，占比99.08%，唐莉实缴20万元，占比0.92%。

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