公告日期：2020-04-22

证券代码：839618 证券简称：天利再造 主办券商：太平洋证券
辽宁天利再造科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 22 日第二届董事会第五次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

辽宁天利再造科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确辽宁天利再造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《辽宁天利再造科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。

第三条 本规则对公司全体董事及列席董事会的相关人员具有约束力。

第二章 董事会职责

第四条 根据公司章程规定董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债务融资工具）或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书并决定其报酬事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修订方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 除公司章程规定必须经股东大会审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：

（一）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会
审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（二）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

未达到以上标准的交易事项，由董事会授权总经理审议批准；但如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

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