公告日期：2016-10-31

上海意略明市场营销咨询股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

二○一六年九月

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

一、人才流失的风险

公司所处的调研和咨询行业属于典型的专业研究领域，是人才密集型行业，人才是公司生存与发展的基石，是高质量完成研究工作的保障。优秀的人才需要较长期的行业历练，所以培养一个合格的咨询师，公司需要付出很高的成本。公司正处于快速发展的关键阶段，对于人才的需求十分迫切，一旦人才流失，将会对公司的发展带来不利的影响。

二、公司治理风险

有限公司阶段，公司股东会、董事、监事制度的建立和运行情况存在一定瑕疵，比如关联交易未履行适当的决策程序；有限公司董事、监事未形成书面的工作报告等。自2016年6月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。股份公司阶段公司“三会”程序规范、管理层的规范意识也大为提高，但由于股份公司成立的时间较短，管理层对相关制度的完全理解和全面执行时间亦不长，公司治理的规范运作效果仍待进一步考察和提高。

三、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人周波通过其直接、间接持股及协议安排，可实际控制公司100%股份，

对公司施加绝对控制。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的规章制度，但如果实际控制人以其在公司中的控制地位，对公司施加影响并做出不利于未来可能引入的公司中小股东的决策，则可能给公司经营和未来中小股东带来风险。关于公司实际控制人的认定依据详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“公司控股股东和实际控制人基本情况”。

四、关联采购较为频繁且金额较大的风险

报告期内，公司向关联方采购主要为向上游数据收集和处理方采购服务，2014年度、

2015年度、2016年1-3月份公司向关联方采购的金额占当期总采购金额的比例分别为

48.99%、50.45%、47.92%。占比较高。公司与关联方之间的采购交易是基于正当的商业ii

目的和双方的业务优势，采用协议定价，定价公允，不存在损害公司利益的情况。上游市场调查公司提供的服务主要是招募被访者、采集数据、数据统计和整理等，具有替代性强、竞争激烈的特点，公司更换供应商的转换成本较低，所以公司对上述关联交易的依赖度较低，上述交易对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，具体详见本说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易”。

五、偿债能力的风险

2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日公司资产负债率分别为

82.48%、72.62%、84.67%，该比率报告期内相对较高，一方面是由于公司的上游供应商主要为关联方，在公司资金紧张的情况下经过协商争取到了较长的付款期，导致应付账款余额较高；另一方面，公司与下游客户的收款采用分阶段收款的模式，在签订合同时先预收部分价款（一般是合同价款的50%），于报告提交并得到客户认可后收取剩余部分价款，导致预收款余额较高，进而导致了公司较高……
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