公告日期：2016-10-27

东莞证券股份有限公司

关于成都高赛尔股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及相关配套规则，成都高赛尔股份有限公司（以下简称“高赛尔”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜召开了董事会、股东大会并通过了相关决议。高赛尔就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜向东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“我公司”）提交了申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《推荐业务规定》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称《尽调指引》）等相关业务规则，东莞证券对高赛尔业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了调查，对公司股份进入全国中小企业股份转让系统出具本推荐报告。

一、尽职调查情况

根据《推荐业务规定》、《尽调指引》等要求，东莞证券组成了包括注册会计师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有高赛尔股份，或者在高赛尔任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫高赛尔接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐高赛尔挂牌的前提条件之情形。

项目小组成员按《尽调指引》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》（以下简称《内容与格式指引》）涉及的范围作为调查范围。

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按《尽调指引》列示的调查程序和方法，分别对高赛尔的业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告；就高赛尔的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对高赛尔的法律风险、财务风险及持续经营能力、是否符合挂牌条件等问题发表了独立意见。

二、内核意见

2016年4月22日，东莞证券全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内

核小组（以下简称“内核小组”）就高赛尔进入全国中小企业股份转让系统召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为7人，其中财务专家1名、法律专家1名、行业专家1名。上述7名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有高赛尔股份，或在公司任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：

1、项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求进行了尽职调查；

2、高赛尔已按《业务规则》及《内容与格式指引》的格式要求制作了《公开转让说明书》，拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求；

3、高赛尔最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化；公司成立时间已满两年；公司业务明确、具有持续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，股权明晰、股票发行和转让行为合法合规。

内核会议就是否推荐高赛尔进入全国中小企业股份转让系统进行了表决，表决结果为：7票同意、0票反对，同意推荐公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

三、推荐意见

东莞证券认为，高赛尔符合《业务规则》规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立已满两年

公司前身高赛尔有限公司（以下简称“高赛尔有限”）成立于2000年11

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月14日。2016年3月1日，高赛尔有限临时股东大会决议同意将高赛尔有限

整体变更为股份有限公司。2016年3月1日，各发起人签署了《发起人协议》。

2016年3月16日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，根据立信会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第810027号《审计报告》，

经审验，截至2015年12月31日，高赛尔有限净资产为57,755,082.82元。以

上述净资产中的人民币5,000万元折为股份公司的股本，未折股的净资产人民币

7,755,082.82元计入股份公司资本公积。股份公司的总股份为5,000万股，每股

面值人民币1.00元，注册资本为人民币5,000万元，公司股东按其在公司的持

股比例相应折为……
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