公告日期：2024-08-20

公告编号：2024-061

证券代码：839625 证券简称：德海股份 主办券商：东北证券
江苏德海汽车科技股份有限公司

北京市盈科（苏州）律师事务所关于江苏德海汽车科技股份有限公司 2024 年
第一次股票定向发行的法律意见书更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏德海汽车科技股份有限公司于 2024 年 7 月 25 日在全国中小企业股份
转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《北京市盈科（苏州）律师事务所关于江苏德海汽车科技股份有限公司 2024 年第一次股票定向发行的法律意见书》，由于该公告存在错漏，现予以更正。

更正前：《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定：“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

综上，本所律师认为，公司本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

更正前：《管理办法》第四十四条规定：“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

监事会应当对董事会编制的股票发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：

（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；

公告编号：2024-061

（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；

……”

更正前：《管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（一）（二）（三）项规定的投资者合计不得超过 200 名。

更正后：根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”

综上，本所律师认为，公司本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《公众公司办法》中关于豁免向中国证监会申请注册定向发行的条件。

更正后：《管理办法》第四十五条规定：“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

监事会应当对董事会编制的股票发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：

公告编号：2024-061

（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；

（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；

……”

更正后：《管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组……
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