公告日期：2025-03-26

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务指南》”）的有关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为江苏德海汽车科技股份有限公司（以下简称“德海股份”或“公司”）的主办券商，对德海股份 2024 年员工持股计划名单变更进行审核，现就德海股份员工持股计划名单变更的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次员工持股计划名单变更的对象范围是否合法合规的意见

2024年 5月 24日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议审议了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于公司 2024年员工持股计划授予的参与对象名单的议案》等与员工持股计划相关议案。2024年 6月 11日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。

2024 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十
一次会议，审议了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）（修订稿）>的议案》《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于修订<公司 2024 年员工持股计划授予的参与对象名单>的议案》等与员工持股计划相关
议案。2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会审议通过了前述
议案。

公司《2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）》关于员工持股计划参与对象的确定标准如下：

“第五条本计划参与对象的确定标准

员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同。（如涉及退休返聘人员，还应当结合退休返聘人员前期任职
及对公司的主要贡献等，说明将其列为参与对象的合理性，以及员工持股计划锁定期能否覆盖退休返聘期限。）

参与对象还需要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬和通过合法合规方式取得的自筹资金获得参与员工持股计划所必需的资金来源。本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：

一、最近 12个月内被全国股转公司公开谴责或宣布认定为不适当人选；

二、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

三、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

四、《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

五、法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；

六、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。

如在本员工持股计划实施过程中，参与对象发生以上任何不得参与本员工持股计划的情形，应当根据本计划的约定将其所持有的合伙企业认缴出资份额转让给持有人代表或其指定的具备参与员工持股计划资格的其他员工。”

公司《2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）》“第二十二条 权益处置办法”之“二、持有人情况变化是的处置办法”中规定了持有人非负面退出的情形及退出机制，具体如下：

“1、持有人退出员工持股计划的情形

持有人非负面退出情形如下：

（1）持有人与公司协商一致终止或解除劳动合同、退休返聘协议的，且不存在负面退出的情形；

……”

“2、锁定期内持有人的退出机制

（1）非负面退出的情形

锁定期 36 个月内，持有人发生上述非负面退出情形并经持有人代表认定应当退出本计划的，该持有人应在上述事项发生之日起 20 日内将其持有的本员工持股计划份额转让给持有人代表或其指定的具备本员工持股计划参与资格且同意参与本员工持股计划的公司员工（包括已参与本员工持股计划的参与对象）。

转让价格按照该持有人初始出资实缴价格加上人民银行同期存款利率计算的利息之和（即利息=实缴出资额×同期贷款市场报价利率×持有人实际持有持股份额的天数/365 天）扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算（持有人出资额利息计算时，持有时间超过一年以上的，按人民银行同期的定期整存整取利率计算，未到一年期的部分按活期存款利率计算）。该持有人应当配合完成合伙企业工商变更登记。

……”

根据上述规定，员工持股计划参与对象张红兴因个人原因离职触发 2024 年员工持股计划规定的持有人非负面退出情形。张红兴将其持有的全部份额转让，其中 ……
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