公告日期：2025-11-20

证券代码：839655 证券简称：威星电子 主办券商：财通证券
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对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十三
次会议审议通过，尚需经股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

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对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善法人治理结构，规范浙江威星电子系统软件股份有
限公司（以下简称“公司”）投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确 保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中 华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法 律、法规、规范性文件和《浙江威星电子系统软件股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他投资。

公司的全资子公司或控股子公司的投资行为，同样适用于本制度。

第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

第二章 投资决策权限

第四条 投资项目立项由公司董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。
第五条 公司董事会的投资决策权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期的资产总额 30%以下（不含 30%）额度内；

2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下（不含 30%）额度内；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以下（不含 30%）额度内；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以下（不含 30%）额度内；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下（不含 30%）额度内。

公司如发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交股
东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会有权通过董事会决议的形式将其在上述权限范围内的决策事项授权经理执行。

本项所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或出售资产

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）增与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）研究与卡发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第六条 超过公司董事会权限范围以外的投资由公司股东会决定。董事会权限范围以内且交易金额不超过500万元的对外投资，并不涉及《公司章程》第一百一十八条所规定的禁止董事会授权董事长及经理审批的事项，董事会授权董事长决策、审批，无需另行召开董事会进行审议。

第七条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第八条 除法律、法规、规章、《公司章程》及本制度有相反规定外，董事会有权通过董事会决议的形式将其在权限范围内的决策事项授权……
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