公告日期：2025-10-21

证券代码：839659 证券简称：翱华股份 主办券商：国融证券
翱华工程技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 10 月 20 日第三届董事会第十次会议审议通过，尚需
股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

翱华工程技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，明确董事会的职权范围规范，董事
会内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》、《翱华工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知
识、技能和素质。本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内容适用于公司全体董事及其他董事会参加人。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。

董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第二章 董事

第四条 董事为公司董事会的成员。

第五条 除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格：
（一）具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；

（二）具有开拓、创新、进取精神和能力；

（三）有较强的表达力、判断力和决策力；

（四）身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

(八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

(九) 法律、行政法规或部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

以上各项所述期间，按拟选任董事的股东会或者职工大会、职工代表大会等机构审议董事受聘议案的时间截止起算。

第七条 董事由股东会选举或更换。公司董事长、副董事长由公司董事担任，
以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第八条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第九条 董事候选人在股东会、董事会或职工大会、职工代表大会等有权机
构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第十条 董事每届任期 3 年，任期届满可连选连任。

第一届董事会成员由公司发起人提出候选人名单，经公司股东会选举产生。下列机构或股东有权向公司提名董事的董事候选人：

（一）公司董事会……
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