公告日期：2025-02-12

上海慧彤旅游股份有限公司

收购报告书

非上市公众公司名称：上海慧彤旅游股份有限公司
股票交易场所：全国中小企业股份转让系统
股票简称：ST 慧彤
股票代码：839667
收购人：周世巍

住所：重庆市渝中区北区路 36 号 2 幢 22-6

2025 年 2 月

声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释 义 ......I
第一节 收购人介绍......2

一、 收购人基本情况...... 2

二、 收购人最近两年合法合规情况...... 2

三、 收购人的资格的说明...... 2

四、 收购人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 3

五、 收购人与公众公司之间的关联关系 ...... 4
六、 收购人及其关联方在本次交易前持有公众公司股份的情况 ······ 4

第二节 本次收购基本情况......5

一、 本次收购的目的...... 5

二、 本次收购的批准、授权及履行的相关程序 ...... 5

三、 本次收购的方式、资金来源及支付方式 ...... 6

四、 收购人在本次收购前后权益变动情况 ...... 7

五、 本次收购相关股份的权利限制...... 7

六、 本次收购相关协议及主要内容...... 7

七、 本次收购的收购过渡期......11

八、 转让方的特别承诺......11

九、 关于特殊投资条款的声明......11

十、 本次收购是否触发要约收购情形的说明 ......12
第三节 后续计划 ......13
第四节 对公众公司的影响分析...... 14

一、 本次收购对公众公司的影响和风险 ......14

二、 同业竞争及避免同业竞争的措施......14

三、 关联交易情况及规范关联交易的措施 ......14

四、 本次收购对被收购方独立性的影响 ......14
第五节 与公众公司之间的重大交易...... 15
第六节 收购人及关联方前 6 个月内买卖公众公司股份的情况......16
第七节 公开承诺事项及约束措施...... 17

一、 收购人关于收购行为所作出的公开承诺事项......17

二、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ......19
第八节 其他重要事项......20
第九节 本次收购相关证券服务机构...... 21

一、 收购人财务顾问......21

二、 收购人法律顾问......21

三、 公众公司法律顾问......21

四、 各专业机构与收购人、被收购公司之间的关联关系 ......22
第十节 相关声明 ......23

一、 收购人声明......23

二、财务顾问声明 ......24

三、收购人律师声明 ......25
第十一节 备查文件......26

释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

简称 释义

公众公司、被收购方、 指 上海慧彤旅游股份有限公司
ST 慧彤

收购人 指 周世巍

本次收购 指 收购人通过收购公众公司股权取得公众公司控制权的行为

转让方 指 在本次……
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