公告日期：2025-02-12

山西证券股份有限公司

关于

上海慧彤旅游股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

山西证券股份有限公司

2025 年 2 月

目 录

第一节 序言...... 1
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 2

一、 财务顾问承诺...... 2

二、 财务顾问声明...... 2
第三节 财务顾问意见 ...... 4
一、 收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ······ 4

二、 本次收购的目的...... 4
三、 收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
...... 4

四、 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 7

五、 收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 7

六、 收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ...... 7

七、 收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 8
八、 收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的
影响 ...... 8

九、 收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 8

十、 特殊投资条款...... 9
十一、 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某
种协议或者默契...... 9
十二、 公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的
I

负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形····· 9

十三、 本次收购是否触发要约收购条款 ......10

十四、 本次收购价格的合理性......10

十五、 本次收购项目聘请第三方情况说明 ......10

十六、 财务顾问意见......11
II

释 义

在本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

简 称 释 义

公众公司、被收购方、 指 上海慧彤旅游股份有限公司
标的公司、ST 慧彤

收购人 指 周世巍

本次收购 指 收购人通过收购公众公司股权取得公众公司控制权的行为

转让方 指 在本次收购中转让公众公司股权给收购人的公众公司股东

本报告书 指 《山西证券股份有限公司关于上海慧彤旅游股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书 指 收购人因收购上海慧彤旅游股份有限公司股份而编制的《上
海慧彤旅游股份有限公司收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

企业信息公示系统 指 全国企业信用信息公示系统

财务顾问、山西证券 指 山西证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《准则第 5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权益变
动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《特定事项协议转 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事
让细则》 项协议转让细则》

《股票交易规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》

元、万元 指 人民币元、万元

I

第一节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 5 号》及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定，山西证券接受收购人委托担任本次收购……
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