公告日期：2020-04-09

证券代码：839711 证券简称：凯盛新材 主办券商：西南证券
山东凯盛新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<董
事会议事规则>的议案》，该议案尚需 2020 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东凯盛新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《山东凯盛新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中非独立董事 5 人，独立董事 3 人，设
董事长一名。

第四条 董事会行使下列职权：

(一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决定；

（三）决定公司的经营计划和董事会权限范围内的投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理提名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）审议批准公司未达到公司章程第三十八条第（十四）项所述金额标准的对外担保事项；

（十二）审议批准余额累计不超过公司最近一期经审计总资产 60%的银行借款；

（十三）公司章程规定的其他职权。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，未达到股东大会审议标准的，但达到以下标准之一的，由董事会负责审议：
1、预计交易涉及的资产标的总额超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%；

2、预计交易涉及的资产标的净额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

与关联自然人发生的交易金额在 50 万元（含 50 万元）以上的关联交易，与
关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（含 0.5％）以上的关联交易（公司获赠现金资产和接受担保除外）由公司董事会审议批准后实施。

公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易除由董事会审议批准外，还应当提交股东大会审议批准后实施。

上述交易属于提供委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原……
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