公告日期:2022-02-17
关于南宁汉和生物科技股份有限公司挂牌
并定向发行申请文件的第一次反馈意见
南宁汉和生物科技股份有限公司并国海证券股份有限公司:
现对由国海证券股份有限公司(以下简称“主办券商” )
推荐的南宁汉和生物科技股份有限公司(以下简称“公司” )
及其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股
转系统”) 挂牌并定向发行的申请文件提出反馈意见, 请公司
与主办券商予以落实,将完成的反馈意见回复通过全国股转
系统业务支持平台一并提交。
一、 公司特殊问题
1、 根据《公开转让说明书》的披露内容, 公司控股股东
在公司 2021 年 9 月第五次增资时与多位投资者签订对赌协
议。 请主办券商及律师核查并发表明确意见:(1) 公司与投
资者签订的对赌协议条款是否符合《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》中的相关要求;
( 2) 公司控股股东是否具备对赌协议约定的偿付能力。
2、 关于二次申报挂牌情况。 公司曾于 2016 年 11 月在股
转系统挂牌并公开转让,并于 2021 年 1 月终止挂牌, 公开转
让说明书中披露的 2019 年年报与公司已对外披露的 2019 年
年报,资产负债表、利润表、现金流量表数据均存在差异。
请公司说明:( 1) 说明前次挂牌期间信息披露、公司治
理、发行融资、股票交易方面的合法合规性,是否存在违反
公开承诺的情形,公司及其控股股东、实际控制人、董监高
人员是否受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政
处罚、行政监管措施或全国股转公司的纪律处分、自律监管
措施;( 2) 说明前次终止挂牌的方式、原因以及所履行的程
序,异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否存
在侵害异议股东权益的情形或纠纷;(3) 补充披露前期会计
差错具体情况, 列表补充说明前期差错更正追溯调整对前次
申报报告期至挂牌期间财务报表的影响,说明调整前、影响
金额、调整后,影响比例,包括具体科目、资产总计、负债
总计、净资产、净利润, 说明造成差错的原因,时任董事、
监事、高级管理人员是否知晓上述事项,是否忠实、勤勉尽
责、保证信息披露真实、准确、完整。
请主办券商及律师核查: (1) 公司与前次申报挂牌及挂
牌期间信息披露一致性及差异情况、 原因; (2) 公司挂牌期
间合法合规性, 是否存在违反公开承诺情况;(3) 摘牌过程
中及摘牌后异议股东权益保护措施的执行情况、是否就前次
摘牌及本次申请挂牌存在纠纷或争议;(4) 公司挂牌期间新
增重要股东的相关信息的披露是否完整; (5) 摘牌期间是否
收到信访举报。
请主办券商、会计师核查前期会计差错更正情况, 对公
司内控规范性,财务核算规范性发表明确意见。3 / 22
3、 关于公司报告期内的定制化生产。 根据公司披露, 公
司部分成品实行定制化生产。
请公司补充说明: ( 1) 定制化生产单位的数量和名称;
( 2)委托生产单位与公司、董事、监事、高级管理人员的关
联关系情况;( 3)与定制化生产单位的具体定价机制;(4)
定制化生产产品的具体质量控制措施;(5) 定制化生产在公
司整个业务中所处环节和所占地位的重要性,对比同行业可
比公司, 定制化生产收入占比较高是否符合行业特征。
请主办券商分别就以下事项发表明确意见: (1) 定制化
生产单位与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联
关系;( 2)公司对定制化生产单位是否存有依赖, 定制化生
产是否具备必要性。
4、 关于公司本次挂牌同时定向发行。 请公司按照《非上
市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号—定向发行说明
书和发行情况报告书》第八条的要求对公司补充流动性资金
的募集资金用途进行分析并测算需求量,明确分析其必要性、
合理性。
请主办券商按照公司本次对募集资金的说明对公司本
次募集资金的必要性、 合理性发表意见。
5、 关于公司的竞争优势及主要产品的市场格局。
请公司在《公开转让说明书》之“公司面临的主要竞争状
况”部分补充披露公司具备核心竞争力与市场优势的具体论
据,包括但不限于: (1)国内高效新型肥料生产业态是否属
于充分竞争市场, 公司在国内高效新型肥料生产产业中的具
体市场地位;( 2)公司的高效新型肥料生产工艺是否存在较
高技术壁垒,公司产品质量、核心技术或生产工艺的先进性;
( 3)公司的科研实力与科研能力。
请公司说明公司知识产权保护措施及执行情况。
请主办券商对公司董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员是否存在违反竞业禁止协议的情形进行核查并发表
意见。
6、 关于公司生产经营中的环境保护。 请公司针对下列……
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