公告日期：2025-12-16

证券代码：839750 证券简称：红河谷 主办券商：光大证券
黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则于2025年12月16日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条 为健全和规范黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司(以下简称"公司")董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他法律法规的有关规定和《黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章董事会职权

第四条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：
召集股东会，并向股东会报告工作；
执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
拟订公司重大收购、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事长助理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
制订公司的基本管理制度；
制订本章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；
应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净资产占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及公司章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于董事会审议程序。
第六条 除公司章程第三十九条第（十五）项规定的关联交易事项外，公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
在实际执行中预计日常性关联交易金额超过经股东会批准的本年度预计总金额的，公司应将超出金额所涉及事项提交董事会审议批准。
第七条 除公司章程第四十条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。

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