公告日期：2025-10-30

证券代码：839751 证券简称：南思科技 主办券商：国投证券
南京国电南思科技发展股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于修订<南京国电南思科技发展股份有限公司董事会制度>》的议案。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京国电南思科技发展股份有限公司

董事会制度

第一章 董事会的一般规定

第一条 南京国电南思科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定以及《南京国电南思科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一名，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十五）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

（十六）对管理层业绩进行评估；

（十七）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事长的职权

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三） 董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议制度

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时……
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