公告日期：2025-10-30

证券代码：839751 证券简称：南思科技 主办券商：国投证券
南京国电南思科技发展股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 10 月 30 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于修订<南京国电南思科技发展股份有限公司股东会制度>》的议案。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京国电南思科技发展股份有限公司

股东会制度

第一章 总则

第一条 为规范南京国电南思科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东会，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《南京国电南思科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事
会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》及本制度的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。

第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第二章 股东会的一般规定

第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。
第八条 股东会依法行使下列职权：

（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准监事会报告；

（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六） 对发行公司债券作出决议；

（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八） 修改《公司章程》；

（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十） 审议批准第九条规定的交易事项；

（十一） 审议批准第十条规定的财务资助事项；

（十二） 审议批准第十一条规定的提供担保事项；

（十三） 审议批准第十二条规定的关联交易事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六） 对公司因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则或者或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第九条 公司发生的交易事项（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；……
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