公告日期：2025-10-16

证券代码：839762 证券简称：浙江旭光 主办券商：浙商证券
浙江旭光电子科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 10 月 16 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江旭光电子科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为规范浙江旭光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《浙江旭光电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会应切实
按照《公司法》以及《公司章程》的规定履行职责，按照规定正常召开董事会并依法行使职权。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事为自然人，无需持有
公司股份。公司全体董事根据法律法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实和勤勉义务。

第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第五条 董事因故离职，补选董事的任期从股东会通过之日起计算，至当届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事会设董事会办公室，负责人为董事会秘书。董事会办公室在董
事会秘书领导下负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司股份、有关法律文件档案及公司董事会的有关资料等事务和其他董事会日常工作。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第二章 董事会会议的一般规定

第七条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章授予的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

董事会每年度须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定具体的改进措施。

第九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。

第十条 董事会应当提议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，报股东会最终决策；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会对外投资及相关事项的审批权限如下：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的20%以上不到30%的，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
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