公告日期：2025-08-26

证券代码：839777 证券简称：中构新材 主办券商：金圆统一证券
厦门中构新材料科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 26 日第四届董事会第五次会议审议通过《关于修订<
关联交易管理制度>的议案》。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议通过。下列修订的条款字体加粗提醒。
二、 分章节列示制度的主要内容

厦门中构新材料科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为加强厦门中构新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《厦门中构新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）并参照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件的规定，制订本制度。
第二条 本制度适用公司和子公司。

子公司，是指纳入公司合并报表范围内的，全资子公司、控股子公司以及虽未达到控股地位但拥有实际控制权的股权投资企业。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二章 关联交易和关联人

第三条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产、商品；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）委托或受托销售；
（四）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（五）提供财务资助；
（六）提供担保；
（七）提供或接受劳务；
（八）租入或租出资产；
（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十）赠与或受赠资产；
（十一）债权或债务重组；
（十二）研究与开发项目的转移；
（十三）签订许可协议；
（十四）与关联人共同投资；
（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十六）中国相关主管部门或公司认定的其他交易。
第四条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条 有下列情形之一的，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，受同一实控人控制的企业及其一致行动人；
（五）中国相关主管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国其他主管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

第三章 关联交易的原则

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）书面协议原则；
（四）关联人回避原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

第四章 关联交易价格

第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十条 公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场……
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