公告日期：2025-11-20

证券代码：839786 证券简称：源明杰 主办券商：中银证券

深圳源明杰科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《拟修订深
圳源明杰科技股份有限公司董事会议事规则》的议案。表决情况:同意 5 票；反
对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

深圳源明杰科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为规范深圳源明杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他现行有关法律法规和《深圳源明杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会

公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，并对股东会负责。

第三条 董事会接受公司监事会的监督。

第四条 董事会会议

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 董事会成员构成

董事会由 5 名董事组成，全部由股东会选举产生。

董事会将来可以选举一定比例的独立董事组成董事会。

董事会将来可以下设薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。各委员会工作细则由董事会另行制定。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作，负责信息披露事务等事宜。

第二章 董事会职权

第七条 董事会职权

董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司的信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。负责信息披露事务等事宜。超出董事会决策权限范围的，应当提交股东会审议。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第八条 超出董事会决策权限范围的，应当提交股东会审议。

第九条 公司对外投资、购买或出售资产、借款、租入或出租资产等交易事项
（受赠现金资金除外）（以下简称“交易”）属于下列……
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