公告日期：2018-01-18

证券代码：839854 证券简称：北方热电 主办券商：中银证券

沈阳新北方热电股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

公司拟收购沈阳启兴热力有限公司（以下称“启兴热力”）100%股权，启兴热力是辽宁新北方热力有限公司所属的启化里锅炉房的分立公司。公司分立后，启兴热力无供暖资质。本次收购结束后，启兴热力的全部供热负荷移交给沈阳新北方热电股份有限公司。刘微、李成库拥有启兴热力100%股权。启兴热力截止2017年12月31日、资产总额20,109,984.47元，净值产15,699,935.20元.本次交易价格经双方友好协商，确定交易价格为人民币2000万元。本次交易价格的定价依据合理、公允。本次收购完成后，公司将持有启兴热力100%股权。本次交易不构成关联交易。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，公司总资产为118,397,120.44元，净资产22,636,442.54元。本次收购占公司最近一会计年度期经审计的总资产的16.98%，占公司最近一会计年度经审计净资产的88.35%。综上，本次交易额度未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，亦不构成重大资产重组。

(二)审议和表决情况

本公司于2018年1月18日召开沈阳新北方热电股份有限公司

第一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司收购沈阳启兴热力有限公司股权的议案》。表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。该议案内容详见同日披露的公司《第一届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号:2018-002）。根据《公司章程》规定，本次收购资产事项需要提交股东大会审议。

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况

1.交易对手方基本情况一

交易对手方姓名刘微,性别女，国籍中国，住所为沈阳市皇姑区牡丹江街1-2号1-2-2,最近三年担任过辽宁新北方热力有限公司执行董事、沈阳启兴热力有限公司执行董事。

2.交易对手方基本情况二

交易对手方姓名李成库,性别男，国籍中国，住所为沈阳市铁西区绣工西街24号4-8-2,最近三年担任过未担任任何职务。

3.应说明的情况

交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况

交易标的名称：沈阳启兴热力有限公司

交易标的类别：股权类资产

交易标的所在地：沈阳市铁西区保工南街71号

(二)交易标的资产在权属方面的情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在防碍权属转移的其他情况。

(三)其他应说明的基本情况

交易完成后，沈阳启兴热力有限公司将成为本公司的全资子公司。

四、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

刘微、李成库拥有沈阳启兴热力有限公司100%股权，刘微、李

成库同意将其拥有的沈阳启兴热力有限公司100%股权转让给本公

司，转让价格经双方协商一致，确定沈阳启兴热力有限公司股权转让价格为人民币2000万元整。本公司按《股权收购协议》约定条款进行付款，待本次股权转让完成工商变更后，我公司于2018年6月30日前结清全部转让款。

(二)交易定价依据

1. 本次交易的定价依据

本次交易的定价依据为双方协商定价。

(三)时间安排

协议约定标的的交付时间为《股权收购协议》签订后完成工商变更事宜，过户时间为以协议双方具体办理时间为准。

五、本次交易对于公司的影响

本次收购是公司从战略发展角度而作出的决策，扩大公司主营业务规模，增强公司行业竞争力。

六、备查文件目录

《沈阳新北方热电股份有限公司第一届董事会第三十九次会议决议》沈阳新北方热电股份有限公司

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