公告日期：2016-10-31

江苏钟山明镜律师事务所

关于江苏指南针导航通信技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书

江苏钟山明镜律师事务所

Jiangsu Zhongshan Mingjing Law Firm

南京市鼓楼区汉中门大街301号国际服务外包大厦1栋11层

电话:025-84690699 传真:025-84699417 邮编:210016

江苏钟山明镜律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

目 录

第一部分引 言......1

第二部分正 文......4

一、关于本次挂牌转让的批准和授权......4

二、关于本次挂牌转让的主体资格......5

三、关于本次挂牌转让的实质条件......6

四、关于公司的设立......8

五、关于公司的独立性......10

六、关于公司的发起人、股东及实际控制人......12

七、关于公司的股本及演变......17

八、关于公司的业务......29

九、关于关联交易及同业竞争......31

十、关于公司的主要财产......35

十一、关于公司的重大债权债务......41

十二、公司的重大资产变化、收购兼并及委托理财、对外担保......40

十三、关于公司章程的制定与修改......40

十四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......41

十五、关于公司的董事、监事和高级管理人员......45

十六、关于股份公司的财务和内部控制状况......52

十七、关于公司的税务和财政补贴......53

十八、关于公司的环境保护、安全生产和产品质量......54

十九、关于劳动用工和社会保险......55

二十、关于重大诉讼、仲裁和行政处罚......56

二十一、关于公司本次挂牌转让的转让说明书法律风险评价......56

二十二、结论性意见......57

江苏钟山明镜律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书

关于江苏指南针导航通信技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

的法律意见书

钟山明镜 ZSMJ2016002号

致：江苏指南针导航通信技术股份有限公司

江苏钟山明镜律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，担任贵公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让股份的特聘法律顾问，并为此事项出具相关法律意见书。

为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分引言

一、律师声明事项

1.在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

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2.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次挂牌转让申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。