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公告日期：2016-10-20
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关于广州分给网络科技股份有限公司挂牌申请文件
的第二次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
根据贵公司 2016 年 9 月 30 日出具的《关于广州分给网络科技股份有限公司
挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见” ）的要求，东莞证券
股份有限公司作为广州分给网络科技股份有限公司（以下简称“分给网络” 或
“公司” ） 在全国中小企业股份转让系统挂牌申请的主办券商，已会同分给网
络、 广东安国律师事务所，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就反馈意见所提意
见逐项进行了认真核查及讨论并出具书面说明，本回复说明中的简称与申报材料
公开转让说明书的简称具有相同含义。现将具体回复说明如下：
一、 公司特殊问题
一、公司从事手游运营及营销业务，是否应取得《 互联网出版许可证》， 请
主办券商及律师核查，并发表明确意见。
【回复】
1、核查程序
就上述问题主办券商会同律师核查了包括但是不限于：（ 1）查阅相关法律法
规；（ 2）查阅公司业务合同、经营资质；（ 3）取得公司以及实际控制人出具的说
明；（ 4）咨询广东省新闻出版广电局工作人员。
2、核查内容与依据
根据《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释,进一步加
强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》第二条，未经新闻出版总
署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人
不得从事网络游戏运营服务。
关于广州分给网络科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复
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公司目前从事游戏开发、运营和推广业务。 经咨询广东省新闻出版广电局，
被咨询的相关人员表示，网络游戏公司如有出版行为则需获得《互联网出版许可
证》，但是未取得该资质的网络游戏运营公司可通过与具有《互联网出版许可证》
资质的出版机构合作出版。
根据公司以及实际控制人出具的说明， 公司目前从事游戏开发、运营和推广
业务，不存在游戏出版行为，公司运营或者推广的游戏均可以交由有出版资质的
机构出版，公司无需取得《互联网出版许可证》。
综上，《互联网出版许可证》并非公司从事游戏运营及销售业务的必要资质，
公司运营的游戏均已交由有出版资质的出版机构出版，公司不存在出版行为，因
此，公司无需取得《 互联网出版许可证》。
3、核查结论
公司不存在出版行为，公司无需取得《 互联网出版许可证》。
二、请公司补充披露网络游戏虚拟货币备案情况（文化部门的备案程序），
请主办券商及律师核查，并发表明确意见。
【回复】
1、核查程序
就上述问题主办券商会同律师核查了包括但是不限于：（ 1）查阅相关法律法
规；（ 2）查阅公司业务合同、经营资质；（ 3）取得公司以及实际控制人出具的说
明；（ 4）咨询广东省级文化行政部门工作人员。
2、核查内容与依据
经查阅公司取得的资质证书， 公司已经于 2016 年 2 月取得由广东省文化厅
颁发的《网络文化经营许可证》，许可证号为粤网文（ 2016） 0750-067 号码；经
营范围为利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；有效期为2016 年 2 月 15 日至 2019 年 2 月 14 日。
根据《网络游戏管理暂行办法》第十九条规定，网络游戏运营企业发行网络
游戏虚拟货币的，应当遵守以下规定：（ 一）网络游戏虚拟货币的使用范围仅限
关于广州分给网络科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复
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于兑换自身提供的网络游戏产品和服务，不得用于支付、购买实物或者兑换其它
单位的产品和服务；（二）发行网络游戏虚拟货币不得以恶意占用用户预付资金
为目的；（三）保存网络游戏用户的购买记录。保存期限自用户最后一次接受服
务之日起，不得少于 180 日；（四）将网络游戏虚拟货币发行种类、价格、总量
等情况按规定报送注册地省级文化行政部门备案。
根据《 文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》中对虚
拟货币的定义，本通知所称的网络游戏虚拟货币，是指由网络游戏运营企业发行，
游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，存在于游戏程序之外，以电
磁记录方式存储于网络游戏运营企业提供的服务器内，并以特定数字单位表现的
一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范围、指
定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充值卡、预付金额或点数等形
式，但不包括游戏活动中获得的游戏道具。
主办券商以及律师就公司现有运营模式下， 在不涉及自主游戏运营平台及发
行虚拟货币的情况下，由游戏用户实际通过游戏运营平台端口支付并购买虚拟货
币（ 例如腾讯 Q 币） 兑换游戏内以元宝或者钻石等……
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