公告日期：2016-07-18

东莞证券股份有限公司关于

推荐广州分给网络科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），广州分给网络科技股份有限公司（以下简称“分给网络”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对分给网络本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）推荐分给网络进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对分给网络进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与分给网络总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广州分给网络科技股份有限公司尽职调查报告》，对分给网络的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、内核意见

东莞证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）在对分给网络拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅，并于2016年7月5日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括余淑敏、李隆海、章畅、罗秋红、魏红梅、黄秀瑜、黄凡七人，其中余淑敏为内核专员，章畅为法律专员，罗秋红为注册会计师，李隆海为行业分析师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对分给网络本次挂牌出具如下审核意见：

（一）项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了尽职调查。

（二）公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《广州分给网络科技股份有限公司公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）分给网络设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。

按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐分给网络在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意票7票，反对票0票。会议有条件同意推荐分给网络进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对分给网络的尽职调查情况，我公司认为分给网络符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：

（一）依法设立且存续满两年

2010年9月20日，郭江峰、贺杰、姜洋、李裕德、李昕昱、王赟和杨金辉等7人签署了《广州分给网络科技有限公司章程》，约定由郭江峰、贺杰、姜洋、李裕德、李昕昱、王赟和杨金辉共同出资100万元设立分给有限，其中王赟出资83万元、李昕昱出资2万元、郭江峰出资3万元、贺杰出资3万元、李裕德出资3万元、杨金辉出资3万元、姜洋3万元。2010年9月26日，分给有限取得广州市工商行政管理局白云分局核发的注册号为440111000208326的《企业法人营业执照》。

2016年2月15日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G16003350015号《审计报告》，确认截至2015年12月31日，分给有限公司经审计后的净资产为21,068,717.91元。

2016年3月3日，公司召开创立大会暨第一次股东……
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