公告日期：2016-10-31

国盛证券有限责任公司

关于推荐苏州金世装备制造股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，苏州金世装备制造股份有限公司（以下简称 “金世装备”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过公司董事会决议、股东大会批准，并与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“《主办券商尽职调查工作指引》”），我公司对金世装备的业务状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了尽职调查，对金世装备本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

国盛证券推荐金世装备挂牌项目小组（以下简称“项目小组“）根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对金世装备进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、商业模式、独立性、关联交易、同业竞争、高管人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素及其他重要事项等。

项目小组与金世装备董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员以及公司员工等进行了交谈，并与公司聘请的北京市鑫诺律师事务所律师、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计师进行了交流；查询了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《苏州金世装备制造股份有限公司股份挂牌并公开转让尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2016年6月22日至2016年6月29日对苏州金世

装备制造股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2016年6月30日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为姜飞、邓哲、孙剑、魏蕊辉、万克仪、欧阳颖超、王敏等七人，其中注册会计师、行业专家各一名，律师两名，其他成员三名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》及股转公司关于公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相关要求，内核成员经审核讨论，对金世装备本次挂牌公开转让申请出具如下的审核意见：

（一）项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告；项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对金世装备进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

（三）公司设立、变更及改制过程合法合规，从有限公司设立之日算起，公司存续期已满两年；公司主营业务为铝合金及黑色金属模锻件的研发、生产和销售业务，产品主要应用于汽车行业、工程机械、轨道交通等领域。公司目前主导产品是汽车用铝合金和黑色金属模锻件，主要用于中高档传统汽车和电动汽车的悬架系统、转向系统、牵引和连接系统、汽车变速箱及传动连接系统等对制造技术及产品结构强度要求较高的领域。凭借先进的技术和严格质量管理，公司产品终端供应的品牌公司有：特斯拉、奔驰、上汽、大众、长城及三菱电梯等，公司近年来在新能源汽车轻量化锻件领域取得突破性进展，公司已经进入国际领先的新能源汽车制造商“特斯拉（TeslaMotors）”和传统高档汽车“奔驰”的供应链体系并分别供应轻量化锻件和结构件产品。股份公司成立后，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，公司治理趋于规范，合法合规经营；公司股权结构清晰，股份发行和转让行为合法合规。

综上所述，内核小组认为公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第一款有关股票挂牌的条件，七名内核成员经投票表决，一致同意推荐……

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