公告日期：2016-10-31

北京市鑫诺律师事务所

关于苏州金世装备制造股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）

鑫诺[2016] 证券字10-10-2号

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二○一六年十月

北京市鑫诺律师事务所

关于苏州金世装备制造股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）

鑫诺[2016] 证券字10-10-2号

致：苏州金世装备制造股份有限公司

北京市鑫诺律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州金世装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务合同》，接受公司的委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《挂牌标准指引》”）等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，为公司本次挂牌出具了《北京市鑫诺律师事务所关于苏州金世装备制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（鑫诺[2016]证券字10-10号）（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市鑫诺律师事务所关于苏州金世装备制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（鑫诺[2016]证券字10-10-1号）。

根据全国股份转让系统公司《关于苏州金世装备制造股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的相关要求，本所律师在对公司与本次挂牌相关情况进一步核查的基础上，对本所已经出具的《法律意见书》的相关内容进行补充或作进一步说明，特出具本补充法律意见书。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供公司本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设、限定同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》中用语的含义相同。本补充法律意见书构成《法律意见书》不可分割的组成部分。

基于上述声明，本所律师遵循审慎性及重要性原则，在审查相关材料和事实的基础上，出具本补充法律意见书。

正文

反馈问题：2、请公司披露：报告期初至本反馈意见回复之日，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

回复：

1、核查过程及获取资料

本所律师进行了现场核查、询问，获取和查询了如下材料：

1) 《审计报告》；

2) 公司提供的未经审计的财务报表、科目余额表、序时账记录、银行流水；

3) 公司出具的关于2016年6月30日至本补充法律意见书出具之日不存在

资金占用的说明。

2、结论意见

根据《审计报告》及公司说明，并经本所律师核查，报告期初至2016年6

月17日1，公司存在向关联方提供借款的情形，该等借款截至2016年6月30日

均已收回，具体情况详见《法律意见书》“九、关联方、关联交易及同业竞争”之“（二）主要关联交易”部分所述。

另据公……

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