公告日期：2025-09-30

山西证券股份有限公司

关于

大德传媒股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

山西证券股份有限公司

二零二五年九月

目录

释义...... 3
第一节 序言...... 4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明...... 5
一、财务顾问承诺...... 5
二、财务顾问声明...... 5
第三节 财务顾问意见...... 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7
二、本次收购的目的及方案...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 10
五、收购人的收购资金来源及其合法性...... 11
六、收购人履行的授权和批准程序...... 11
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 12
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 12
九、收购标的的权利限制情况...... 12 十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司
的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 13 十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 13
十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务的承诺...... 13
十三、本次收购是否触发《公司章程》中约定的要约收购条款 ...... 14
十四、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系 ...... 14
十五、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明...... 14
十六、收购人与公众公司现有股东约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款情况 ...... 15
十七、财务顾问意见...... 15

释义

公众公司、被收购公司、公司

指 大德传媒股份有限公司

、目标公司、大德股份

收购人 指 张奥博

转让方 指 陈德伟

张 奥 博 以 现 金 方 式 受 让 陈 德 伟 持 有 的 大 德 传 媒
20,000,000股股份（占已发行股本总额的40%），同时陈德
本次收购 指 伟将转让后剩余的目标公司15,000,000股股份（占目标公
司股本总额30%）对应的表决权排他且不可撤销的委托给
张奥博行使，收购完成后张奥博成为大德传媒第一大股东
、实际控制人

收购人财务顾问 指 山西证券股份有限公司

收购人法律顾问 指 北京知润律师事务所

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

中再国华 指 中再国华投资集团有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权
《第5号准则》 指

益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《诚信监管指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

证券失信查询平台 指 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

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