公告日期：2024-01-18

江海证券有限公司

关于

深圳瑞尔康康养科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

财务顾问

二〇二四年一月

目录

目录 ...... 1
释义 ...... 2
第一节序言 ...... 3
第二节 财务顾问声明与承诺...... 4

一、财务顾问承诺...... 4

二、财务顾问声明...... 4
第三节财务顾问意见...... 6

一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价...... 6

二、本次收购的目的...... 6
三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作公众公司能力、诚

信情况等情况的评价...... 7

四、对收购人进行规范化运作辅导的情况...... 11

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 11

六、收购人收购资金来源及其合法性...... 12
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应说明有关该证券发行人的 信息披露是

否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况...... 13
八、收购人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况及对公 众公司同业竞

争及关联交易的影响与避免同业竞争措施...... 13

九、是否触发要约收购...... 14

十、收购人履行的必要授权和批准程序...... 14

十一、对收购过渡期间保持公众公司稳定经营安排的评价...... 15

十二、对收购人提出的后续计划的核查...... 16

十三、收购标的上的其他权利及补偿安排...... 16
十四、收购人与被收购公司的业务往来，以及收购人与公众公司的董事、监事、

高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契的核査...... 16
十五、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负

债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 17

十六、公众公司是否存在控制权不稳定的风险...... 17

十七、协议独立性及关于控制权稳定的其他保障措施...... 17

十八、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 17

十九、相关中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系...... 20

二十、财务顾问意见...... 20

释义

本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义:

一般名词

收购人、海南天成、深圳天成 指 海南天成怡康实业有限责任公司、深圳天成新能云科技
合伙企业（有限合伙）

被收购人、公众公司、标的公 指 深圳瑞尔康康养科技股份有限公司
司、瑞尔康

交易标的 指 深圳瑞尔康康养科技股份有限公司 53.50%股权

转让人、交易对方 指 方晓珍

交易双方、交易各方 指 收购人与方晓珍

本次交易、本次收购 指 海南天成、深圳天成支付现金购买瑞尔康 53.50%股权行
为

收购人财务顾问、江海证券 指 江海证券有限公司

律师、法律顾问、天润人合 指 湖南天润人合律师事务所

收购人审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号 —权
益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

中国证监会、证监会 ……
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