公告日期：2016-07-21

浙商证券股份有限公司

关于推荐

杭州时迈环境科技股份有限公司

进入全国中小企业股份转让系统

挂牌及公开转让的推荐报告

二〇一六年七月

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，杭州时迈环境科技股份有限公司（以下简称“时迈环境”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对时迈环境的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对时迈环境本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

浙商证券推荐时迈环境挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对时迈环境进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事项等。

项目小组与时迈环境董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的上海锦天城律师事务所律师、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《杭州时迈环境科技股份有限公司尽职调查报告》。

二、挂牌条件

（一）公司依法设立且存续满两年

公司的前身杭州时迈建设科技有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2013年4月28日。2016年1月2日，经有限公司股东会决议，有限公司以经审计的原账面净资产折合成股本800万元，整体变更为股份公司，股份公司注册资本为800万元。2016年4月25日，公司通过引进投资者增资420万元，其中17.1604万元计入股本，其余402.8396万元计入资本公积。

公司自设立以来，每年均完成了工商年检。公司变更前两年内，主营业务没有发生重大变化，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。

因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司是一家以热解焚化技术为依托，以环保技术和处理设备为载体，提供环保技术咨询，环保设备制造和销售以及污染治理服务的企业。公司最近两年一期持续经营，并逐渐扭亏为盈。2014年度、2015年度、2016年1-3月主营业务收入占营业收入的比例分别为90.44%、100.00%、100.00%，公司业务明确。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

有限公司阶段，时迈有限制定了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会，设一名执行董事和一名监事。股东会、执行董事和监事行使相应的决策、执行和监督职能。公司股权转让、增加注册资本、变更经营范围、住所、整体变更设立股份公司等事项均履行了股东会决议程序。有限公司阶段，时迈有限的股东会召开程序上存在一定的瑕疵。例如：包括存在未严格依照法律、法规和《公司章程》规定发布相关会议通知、部分会议记录保存不完整、有限公司时期监事未能充分履行监督职能等。

股份公司成立以来，按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》等规章制度。

公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、综合管理部、技术部、商务部等职能部门，建立健全了内部经营管理机构，制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。

公司最近两年不存在重大违法违规行为；公司财产为公司合法取得，未发现存在法律纠纷；公司已履行完毕、正在履行的合同合法有效；公司能够依法纳税，未发现存在拖欠税款的情形；公司取得了生产经营所需的资质；未发现公司存在……
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