公告日期：2025-08-18

北京市天元律师事务所

关于周铁华间接收购杭州爆米花科技股份有限公司之
补充法律意见（一）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号

国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

北京市天元律师事务所

关于周铁华间接收购杭州爆米花科技股份有限公司之

补充法律意见（一）

京天股字（2025）第 094-1 号
致：周铁华先生

北京市天元律师事务所接受周铁华先生的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，就周铁华间接收购杭州爆米花科技股份有限公司（以下简称“杭州爆米花”或“公众公司”）而编制的《杭州爆米花科技股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）所涉相关事宜，已出具了《北京市天元律师事务所关于周铁华间接收购杭州爆米花科技股份有限公司之法律意见》（以下简称“法律意见”）。

现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于杭州爆米花科技股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称《反馈意见》）之要求，本所对《反馈意见》中需要收购人律师说明的有关法律问题出具《北京市天元律师事务所关于周铁华间接收购杭州爆米花科技股份有限公司之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见是对法律意见的补充，如无特别说明，本补充法律意见中
所使用的简称与法律意见释义一致。

为出具本补充法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、网络核查、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本补充法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

6、本补充法律意见已由本所内核小组讨论复核。

7、本所同意公司部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《收购报告书》的有关内容进行审阅和确认。

8、本所同意将本补充法律意见作为公司本次收购所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。除另有说明外，本补充法律意见所发表的法律意见是针对《反馈意见》的回复。本补充法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

正 文

一、反馈问题第 1 题

关于要约收购。信息披露文件内容显示，本次收购不涉及要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充明确披露挂牌公司《公司章程》中是否约定不涉及要约收购的相关规定，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条的规定。
请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。

回复：

根据《收购管理办法》第二十一条规定，投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）……
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