公告日期：2016-10-31

广东中熙律师事务所

关于

深圳市国脉畅行科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

广东中熙律师事务所

深圳市宝安中心区荣超滨海大厦B座1006

二零一六年七月

广东中熙律师事务所

关于

深圳市国脉畅行科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：深圳市国脉畅行科技股份有限公司

根据深圳市国脉畅行科技股份有限公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，指派冯海涛、郑锋等两位律师，担任深圳市国脉畅行科技股份有限公司本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，中熙律师现就深圳市国脉畅行科技股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的相关事项，出具本法律意见书。

目录

引 言......1

一、释义......1

二、律师声明事项......3

正文......5

一、本次挂牌的批准和授权......5

二、公司本次挂牌的主体资格......6

三、公司本次挂牌的实质条件......6

四、国脉畅行的设立......10

（一）股份公司的设立程序、条件和方式......10

（二）股份公司设立的合法性......13

五、国脉畅行的独立性......13

（一）国脉畅行业务独立......13

（二）国脉畅行资产独立......14

（三）国脉畅行人员独立......14

（四）国脉畅行财务独立......15

（五）国脉畅行机构独立......15

六、国脉畅行的发起人和股东......16

（一）发起人的资格、出资比例......16

（二）股东......17

（三）公司的控股股东及实际控制人......22

七、国脉畅行的股本及其演变......24

（一）国脉有限的设立及股本演变......24

（二）国脉畅行的设立及其股本演变......29

（三）关于国脉畅行设立及其股本演变的法律意见......31

八、国脉畅行的业务......32

（一）国脉畅行的经营范围......32

（二）公司开展业务所需的资质及许可......32

（三）国脉畅行在中国大陆以外从事的经营活动......34

（四）国脉畅行的经营范围变更情况......34

（五）主营业务......35

（六）持续经营......35

九、国脉畅行的关联方、关联交易及同业竞争......36

（一）公司的主要关联方......36

（二）重大关联交易......46

（三）同业竞争......49

（四）国脉畅行对关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施的披露......51

十、国脉畅行的主要财产......51

（一）土地使用权及房屋所有权......51

（二）在建工程......52

（三）知识产权......52

（四）其他固定资产......56

（五）公司主要财产的产权纠纷和权利限制情况..……
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