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公告日期：2024-12-30
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北京市康达律师事务所
关于德中（天津）技术发展股份有限公司
定向发行股票的
法律意见书
康达股发字【2024】第 0305 号
二〇二四年十二月
目 录
释 义 ......2
引 言 ......4
一、本所简介 ......4
二、本所律师声明和承诺 ......4
正 文 ......6
一、关于本次发行主体合法合规性的意见 ......6
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ......8
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ......9
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......9
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的核查意见 ......10六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见 ......11
七、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性意见 ......11
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......12
九、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性意见 ......15
九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ......16
十、律师认为应当发表的其他意见 ......16
十一、关于本次定向发行的结论性意见 ......17
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德中技术/公 指 德中（天津）技术发展股份有限公司
司/发行人
本所 指 北京市康达律师事务所
本次发行 指 根据公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案定向发
行股票
德中同行 指 天津市德中同行科技合伙企业（有限合伙）
德中聚才 天津市德中聚才激光技术合伙企业（有限合伙）
鹏鼎投资/发 指 鹏鼎控股投资（深圳）有限公司
行对象
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《公众公司办 指 《非上市公众公司监督管理办法（2023 修订）》
法》
《定向发行规 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
则》
《定向发行指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
南》
《投资者适当 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
性管理办法》
《投资者适当
性管理业务指 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》
南》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《诚信监督管 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
理指引》
《监管指引第 指 《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》
1 号》
《业务规则适 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1
用指引第 1 指 号》
号》
《公司章程》 指 《德中（天津）技术发展股份有限公司章程》
《定向发行说 指 发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过并披露的《德中（天
明书》 津）技术发展股份有限公司股票定向发行说明书》
《股份认购协 指 发行人与发行对象签署的《关于德中（天津）技术发展股份有限公
议》 司之股份认购协议》
《股东协议》 指 胡宏……
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