公告日期：2016-11-18

二、内核意见

我司推荐挂牌项目内核小组于2016年8月3日至8月24日对用友汽车拟申

请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2016年8月18日召开内核会议。参加此次内核会议的7名内核成员为：瞿源莉、范骅、曹星瓅、王海琼、张斌、池惠涛、陶俊辉。其中行业内核委员王海琼，财务内核委员曹星瓅，法律内核委员范骅，其他内核委员为瞿源莉、张斌、池惠涛、陶俊辉。同时内核小组指派瞿源莉为用友汽车项目的内核专员，负责督促用友汽车项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。

上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形，不存在担任项目小组成员的情形，不存在持有拟推荐公司股份的情形，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经过审核讨论，对用友汽车本次挂牌协议转让出具如下的审核意见：

（一）我司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

（三）公司设立存续时间已满两年（含有限责任公司）；公司主营业务明确，具有持续经营记录；公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范。

综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件，内核会议就是否推荐用友汽车信息科技（上海）股份有限公司挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。

内核意见认为：用友汽车符合《工作指引》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让的条件，同意推荐用友汽车进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对用友汽车的尽职调查情况，我司认为用友汽车符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

用友汽车信息科技（上海）股份有限公司的前身为用友汽车信息科技（上海）有限公司，成立于2003年3月13日，取得由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司的设立行为合法合规。

公司自设立以来，一直持续经营，按时完成年检。2015年6月29日，发起

人发起召开创立大会暨第一次股东大会，同意有限公司整体变更为股份有限公司，按不高于经审计后的净资产折股，同意以有限公司截至2015年3月31日经审计确认后的净资产180,248,680.76元作为发起资产，按1：0.454927的折股比例折为股份公司股份82,000,000股，每股面值1元。公司最近两年内主营业务没有发生变更，董事、监事、高级管理人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更。2015年7月14日，公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310114000688981号的《企业法人营业执照》。我们认为，用友汽车改制行为合法合规，整体变更符合设立年限连续计算的条件。

因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司主营业务明确，具有持续经营能力

公司是一家集软件的开发、销售、实施和运营维护服务于一体的高新技术企业。近年来，公司始终专注于汽车营销与后市场，为汽车主机厂和经销商、服务站提供汽车经销管理系统和运营维护服务等全套解决方案。主营业务收入包括软件产品销售、软件服务以及外购商品销售，其销售收入是公司营业收入和利润的主要来源。报告期内主营业务收入占比皆保持90%以上，公司主营业务明确。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]第 1416号《审

计报告》显示，公司2014年、2015年、2016年1-4月，公司主营业务收入分别

为266,085,353.08元、264,075,026.33元和76,872,481.47元，占当期营业收入比

重分别为100.00%、97.06%、94.……
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