公告日期：2025-07-03

证券代码：839962 证券简称：中诚咨询 主办券商：东吴证券

中诚智信工程咨询集团股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 7 月 3 日第三届董事会第二十六次会议审
议通过，尚需股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为提高中诚智信工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会工作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律，以及《中诚智信工程咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标
和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，职工代表董事
1 人，设独立董事 3 人。董事会秘书负责处理董事会日常事务。

第二章 董事会职权和授权

第四条 董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第五条 董事会行使《公司章程》第一百一十八条规定的下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》及公司相关制度规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。

为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会可根据《公司章程》及公司相关制度的规定和股东会的授权，将其审批公司投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易及其他重大事项的权限授予公司董事长或总经理。

第七条 除应提交股东会审议的交易外，公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过 150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）委托理财；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、……
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