公告日期：2022-12-07

证券代码：839969 证券简称：客家银行 主办券商：东莞证券
梅州客家村镇银行股份公司独立董

事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2022 年 12 月 6 日召开的梅州客家村镇银行股份公司第五届第三
次会议审议通过了《关于独立董事工作制度的议案》，议案表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，该议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

梅州客家村镇银行股份公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善梅州客家村镇银行股份公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《商业银行法》、《银
行保险机构公司治理准则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《梅州客家村镇银行股份公司章程》有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所任职的挂牌公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，重点关注中小股东和存款人的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

第五条 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；独立董事在公司任职时间累计不得超过六年。

第六条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护公司、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
公司出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守公司秘密。

公司治理机制失灵，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；公司董事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；公司连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。

第二章 独立董事的任职资格和条件

第七条 公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）具备本科（含本科）以上学历；

（二）具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

（三）能够运用公司的统计报表和财务报表判断公司的经营管理和风险状况；

（四）了解公司治理结构、公司章程和董事会职责；

（五）法律、法规及公司章程规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）本人及其近亲属合并持有公司 1％以上股份或股权；

（二）本人或其近亲属在持有公司 1％以上股份或股权的股东单位任职；

（三）本人及其近亲属、主要社会关系在公司或公司控股或者实
际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还公司贷款的机构任职；
（五）本人或其近亲属任职的机构与公司之间存在因法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形；

（六）本人或其近亲属可能被公司主要股东、高管层控制或施加重大影响、以致于妨碍其履职独立性的情形；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）已同时在五家境内外企业担任独立董事；

（九）监管部门认定不得担任独立董事的其他人员。

本条所称主要社会关系是指配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟……
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