公告日期：2019-08-26

中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8
月 26 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司关于出售资产暨关联交易》议案，同意公司就转让北京诺浩国际科技有限公司（以下简称“诺浩国际”）股权事宜与许婕签订股权转让协议，许婕以自有资金受让公司持有的诺浩国际 100%的股权，交易金额为 92.97 万元。本次交易完成后，诺浩国际不再为公司的全资子公司。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定，即第二条“……公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”第三十五条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较
准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。……”

截止 2019 年 7 月 31 日，诺浩国际总资产账面价值为 93.00 万元；总负债
账面价值为 0.03 万元；净资产账面价值为 92.97 万元。

参考上述账面价值，经协商确定本次公司出售诺浩国际 100%股权总价款
为 92.97 万元，与诺浩国际截至 2019 年 7 月 31 日的净资产金额一致。

截至 2018 年 12 月 31 日，中德诺浩合并报表的资产总额为 15,622.69 万
元、归属于挂牌公司股东的净资产额为 9,845.07 万元；本次交易价格 92.97万元。根据《非上市公众司重大资产组管理办法》，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。本次购买的资产总额占公司 2018 年度经审计的财务报表期末资产总额 15,622.69 万元的比例为 0.60%；本次购买的资产净额占公司2018 年度经审计的财务报表期末净资产额 9,845.07 万元比例为 0.94%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

许婕女士为公司控股股东、董事长，同时为诺浩国际的执行董事及法定代表人，并且公司董事倪子君系许婕配偶的妹妹，故本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二次会议审议《中德诺浩（北
京）教育科技股份有限公司收购资产暨关联交易》的议案，议案表决结果如下：
同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事许婕、倪子君回避表决。

根 据 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）上披露的《中德诺浩（北京）教育投资股份有限公司关联交易制度》（公告编号 2017-029），“第十六条关联交易决策权限（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，由公司董事会作出决议批准，但关联董事应当对该关联交易的表决应当回避。……（二）公司拟与关联人发生的交
最近一期经审计净资产值绝对值的 5%以上的，由公司股东大会作出决议批准，但关联股东应当对该关联交易的表决应当回避。……”的规定。

本次收购无需股东大会审议批准。

二、交易对方的情况

2、自然人

姓名：许婕

住所：北京市大兴区富园东里 Dert Villa 44-1

关联关系：公司控股股东、董事长

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：北京诺浩国际科技有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

……
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