公告日期：2025-11-14

证券代码：839994 证券简称：中德诺浩 主办券商：国泰海通
中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 11 月 14 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。

第三条 本规则对公司全体董事及列席董事会的相关人员具有约束力。

第二章 董事会职责

第四条 根据公司章程规定董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审批全面预算管理方案，决定公司年度预算（含经营计划、投资计划）；
（四）决定公司的投资方案，决定公司及 所属企业的股权投资（含有限合伙企业 的设立及投资）；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产处置、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠、融资等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其 报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员及其报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）向股东会提请选举和更换公司董事；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则、本章程及股东会授予的其他职权。第五条 董事会须于公司每年年度股东会前对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并就讨论评估的结果形成决议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东会批准。应由董事会批准的交易事项如下：

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估价值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）担任法定代表人，行使法定代表人的职权；
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