公告日期：2025-11-14

证券代码：839994 证券简称：中德诺浩 主办券商：国泰海通
中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 11 月 14 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中德诺浩（北京）教育科技份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司的对外投资行为，使对外投资行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度规范的行为包括公司的对外投资行为，公司其它经营行为另行规定。

本制度所称对外投资是指本公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、土地使用权以及经评估后的实物或无形资产以及法律、法规允许的其他方式作价出资，对外进行的各种投资活动。

第三条 本制度适用于本公司及其所属全资子公司的一切对外投资行为。

第四条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则：

（一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

（三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第二章 对外投资

第一节 对外投资行为

第五条 本制度规范的投资行为具体包括：

（一）独资、合资或合作投资设立公司（企业）；

（二）委托经营或理财；

（三）合作研究与开发项目；

（四）收购、增持其他企业的股权；

（五）购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。

第六条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

第二节 对外投资的审批权限

第七条 公司对外投资的审批，应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定权限与审批程序执行。

第八条 公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第九条 除上款规定的情况之外的对外投资，由公司董事会批准或授权后方可实施。

第十条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定。

第十一条股东会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第三节 对外投资的决策机构

第十二条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十三条 公司经理是实施对外投资事务的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十四条 财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工；公司内审部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

第十五条 监事会负责对公司对外投资项目批准权限、投资管理、投资后运行……
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