公告日期：2025-11-14

证券代码：839994 证券简称：中德诺浩 主办券商：国泰海通
中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 11 月 14 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

中德诺浩（北京）教育科技份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司的对外担保行为，使对对外担保行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度规范的行为包括公司的对外担保行为，公司其它经营行为另行规定。

本制度所称对外担保，是指本公司以自有资产或信誉为任何其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。公司为自身债务提供担保不适用本制度。本公司为子公司提供的担保视同对外担保。

第三条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则：

（一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

（三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第二章 对外担保

第一节 对外担保权限

第二十九条 公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照决策权限由股东会或董事会审议批准。

第三十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合下列情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，本章程另有规定的除外。

董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三十一条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十二条 除第三十条规定的情况外，其余对外担保均由董事会审批。
应由董事会审批的对外担保，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事三分之二以上审议通过。

担保事项涉及董事回避表决情形，应召开由过半数的无关联关系董事出席的董事会会议，该担保事项的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二节 对外担保决策及管理

第三十三条 遵循平等、自愿、公平、互利、诚信原则，公司有权拒绝来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。

第三十四条 公司担保实行“多层审核，集体决策”制度，包括：

（一）财务部门负责担保事项的日常管理、受理及初审担保单位提交的担保申请，向公司财务总监提出分析评估意见，分析监测担保风险。

（二）公司财务总监负责根据公司总体财务状况和被担保单位资……
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