公告日期：2025-11-14

证券代码：839994 证券简称：中德诺浩 主办券商：国泰海通
中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 11 月 14 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东会的正常秩序和议事效率，提高公司治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制订本规则。

第二条 公司股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。
第二章 股东会职权

第四条 根据公司章程规定，股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准需由股东会通过的担保事项；

（十一）审议批准需由股东会通过的交易事项；

（十二）审议批准股权激励计划；

（十三）审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不足三人的事项；

（十四）审议批准法律、行政法规或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五条 根据公司章程规定，公司下列对外担保为公司的重大担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，公司章程另有规定的除外。

董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第六条 根据公司章程规定，公司发生的下列交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、 委托贷款等行为）；

（四）租入或者租出资产；……
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