公告日期：2020-11-06

公告编号：2020-036

证券代码：839994 证券简称：中德诺浩 主办券商：国泰君安
中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

2020 年 11 月 6 日，中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“中
德诺浩”）第二届董事会第七次会议审议通过《中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司关于购买资产》议案，同意公司受让山东玄星智能科技有限公司（以下简称“玄星智能”）100%的股权，交易金额 20.79 万元。

本次交易完成后，玄星智能为中德诺浩的全资子公司。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定，即第二条“……公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”第三十五条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；……”

公告编号：2020-036

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】
B04-0031 号《中德诺浩（北京）教育科技股份有限公司拟收购山东玄星智能
科技有限公司全部股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报

告》，截止 2020 年 8 月 31 日，玄星智能总资产账面价值为 21.32 万元，评估

价值为 21.32 万元，无增减值变化；总负债账面价值为 0.53 万元，评估价值
为 0.53 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 20.79 万元，净资产评估价
值为 20.79 万元，无增减变化。

参考上述评估报告，经协商确定本次中德诺浩收购玄星智能收购总价款为

20.79 万元，与玄星智能截至 2020 年 8 月 31 日的净资产金额一致。

截至 2019 年 12 月 31 日，中德诺浩的资产总额为 14,280.58 万元、归属

于挂牌公司股东的净资产额为 9,606.76 万元；本次交易价格 20.79 万元。根
据《非上市公众司重大资产组管理办法》，购买的资产为股权的，且购买股权
导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额
和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金
额二者中的较高者为准。本次购买的资产总额占公司 2019 年度经审计的财务
报表期末资产总额 14,280.58 万元的比例为 0.15%；本次购买的资产净额占公

司 2019 年度经审计的财务报表期末净资产额 9,606.76 万元比例为 0.22%。本

次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的标准，故本
次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

中德诺浩于 2020 年 11 月 6 日召开第二届董事会第七次会议审议《中德诺浩
（北京）教育科技股份有限公司关于购买资产》的议案，议案表决结果如下：同
意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本次收购无需股东大会审议批准。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

……
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