公告日期：2025-11-28

证券代码：870001 证券简称：楚星时尚 主办券商：浙商证券

苏州楚星时尚纺织集团股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。
一、 审议及表决情况

本修订制度经公司 2025 年 11 月 28 日第四届董事会第二次会议审
议通过，尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总则
第一条 为了完善苏州楚星时尚纺织集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《苏州楚星时尚纺织集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，可设副董事长若干名。公司可以根据需要设独立董事。
第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和解任。
第五条 公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。

新任董事应当在股东会通过其任命后 2 个交易日内签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并报备。
第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）指定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司经理及报酬事项；并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）委派或者更换公司的全资子公司非由职工代表担任的董事、监事。

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的股权激励计划方案；

（十三）决定公司分支机构的设置；

（十四）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；

（十五）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易且超过 300 万元的关联交易；

（十九）审议涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的5%以上的交易，或涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 1000 万元以上的交易；

（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
上述职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。
第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应有法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书（如有）人选；

（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他权限。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召开
第十条 董事会会议……
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