公告日期：2025-08-25

证券代码：870029 证券简称：宏灿股份 主办券商：东吴证券

上海宏灿信息科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议审议了《关于

修订<董事会制度>的议案》。上述议案尚需股东会审议通过后生效。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海宏灿信息科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海宏灿信息科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简 称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）和 《上海宏灿信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定， 制订本制度。

第二章 董事会的组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任
。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）决定公司对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

(十三) 制订公司的股权激励计划方案；

（十四）决定公司分支机构的设置；

（十五）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使，并不得以公司章程、股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集 体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权 ，但授权内容必须明确、具体，并应当符合本公司章程规定的授权的范围、权限、 程序和责任。

第二节 董事会的决策权限及程序

第六条 董事会对公司的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审并报股东会批准。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：

（一）对外投资总额达到公司最近一期经审计总资产的30%以下……
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