公告日期：2025-10-24

证券代码：870031 证券简称：华金科技 主办券商：浙商证券
广东粤海华金科技股份有限公司

第三届董事会第十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 10 月 24 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 10 月 17 日，电子邮件

5.会议主持人：吴清云

6.会议列席人员：监事和高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况

会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。

董事王夏晨因工作原因缺席，委托董事李良代为表决。

董事袁济民因工作原因缺席，委托董事吴清云代为表决。
二、 议案审议情况

（一） 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易之重大资产重组的议案》
1.议案内容：

公司拟向关联方广东粤海资本集团有限公司非公开协议转让所持广东大宏新材料有限公司51%的股权。交易价格为12,661.63 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有广东大宏新材料有限公司的股权。
2.回避表决情况

本议案涉及关联交易，关联董事袁济民、李良、王夏晨和陈宏立回避表决。3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（二） 审议《关于出售子公司股权构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：

广东粤海华金科技股份有限公司（下称“公司”或“华金科技”）拟向广东粤海资本集团有限公司（下称粤海资本）非公开协议转让所持有的广东大宏新材料有限公司（下称“大宏新材”或“标的公司”）51%的股权（下称本次交易），本次交易构成重大资产重组，具体如下：

（1）重组相关规则

根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《重组管理办法》第四十条，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股
权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》2.3 条，“挂牌公司根据《重组管理办法》第二条、第四十条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。”
（2）重组计算过程

公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 264,437,568.75
元，净资产（不包括少数股东权益）为 89,929,744.51 元。标的公司 2025 年 6
月 30 日经审计的期末资产总额为 177,482,213.19 元，占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例为 67.12%；净资产为 50,459,162.28 元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的比例为 56.11%。根据《重组管理办法》第二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
2.回避表决情况

本议案涉及关联交易，关联董事袁济民、李良、王夏晨和陈宏立回避表决。3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
（三） 审议《关于公司本次出售资产构成关联交易的议案》
1.议案内容：

广东粤海华金科技股份有限公司（下称“公司”或……
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